A disputa da maior velocidade possível alcançada em estradas foi particularmente acirrada na segunda parte da década de 30, quando Mercedes e Auto Union se defrontavam com os melhores carros de corrida da época. Quando o “muro” dos 400 km/h foi superado, pareceu ter-se chegado ao limite, mas os engenheiros da Mercedes, postos sob pressão pelas vitórias da Auto Union, elaboraram no decorrer de 1937 um carro destinado a bater todos os recordes : a Mercedes W 125 com motor V12.

Este motor tinha 5.576 cm³ , dois compressores Roots e, com taxa de compressão de 9,17:1, desenvolvia nada menos que 736 cv a 5.800 rpm. E a isto se somava uma carroceria extremamente aerodinâmica em que até mesmo as rodas eram praticamente “envelopadas” para reduzir ao mínimo a perda de potência.

Na manhã de 28 de janeiro de 1938 este carro foi levado à autoestrada que liga Frankfurt a Darmstadt e, pouco antes das 9 da manhã, pilotado pelo excelente Rudolf Caracciola, alcançou a incrível marca de 432,752 km/h.

Este recorde, porém, provocou a imediata reação da Auto Union que também tinha levado para lá seu carro. Por volta das 11 horas chegou Bernd Rosemeyer, o grande astro da Auto Union, decidido a retomar o recorde.

Fez uma primeira passagem a 429 km/h mas depois, em função do forte vento, seus engenheiros recomendaram que deixasse a tentativa para o dia seguinte. Mas Rosemeyer não aceitou o conselho, afirmando “quando os vespertinos de hoje em Berlim anunciarem o novo recorde da Mercedes, dirão também que logo depois a Auto Union o superou”.

E foi para sua segunda tentativa que, infelizmente, se concluiu no quilômetro 9,2 da base de medição com um forte rajada de vento arremessando o carro para fora da estrada, desintegrando-o e matando o piloto.